少人数私募債とは｜仕組みと発行前の注意点

銀行融資以外の資金調達方法として、少人数私募債という言葉を見聞きすることがあります。会社が社債を発行して資金を受け入れる方法ですが、少人数であれば自由に発行できるという意味ではありません。

この記事は発行を検討する会社向けに、普通社債の少人数私募について、仕組みと発行前の確認事項を紹介します。

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会社は資金を受け入れて条件に従い償還する

社債は、会社を債務者とする金銭債権です。会社は発行総額、各社債の金額、利率、償還方法・期限、利息の支払方法・期限などを定め、条件に従って支払います。［1］

融資と同様、元金を返す計画が必要です。「関係者に協力してもらう資金」という説明だけでなく、資金使途、事業の見通し、支払条件、会社の信用状況を資料で説明できるように整えます。

金融商品取引法上の「募集」と「私募」の区分では、有価証券の内容や、誰にどのように取得を勧誘するかを確認します。一般に、50名以上を相手方とする取得勧誘は「多数の者」を相手方とするものとされますが、適格機関投資家に関する取扱いなどもあります。［2］

したがって、少人数私募の検討で見るのは、実際に購入した人数だけではありません。例えば、一般の60名に取得を勧誘し、購入したのが10名だった場合も、購入者10名だけを数えて判断することはできません。

今回の発行だけで人数を数えると、確認が不足することがあります。金融商品取引法施行令には、発行日以前3か月以内に発行された同種の有価証券に関する勧誘相手方の人数を通算する規定があります。対象や除外の取扱いも含めて確認します。［2］［3］

一度に勧誘する人数を分ける、同じ条件の発行を繰り返すなどの方法で、単純に人数の問題を解消できるとは限りません。発行履歴、条件、勧誘先と勧誘日を一覧にしておくことが大切です。

少人数私募では、取得後に多数の者へ譲渡されることを防ぐための条件も確認します。普通社債でも、一括譲渡以外の譲渡を禁止するなど、発行する有価証券に応じた転売制限の確認が必要です。［2］

発行条件書、申込関係書類、取得者への告知を整合させ、会社が何をどのように説明するかを発行前に決めます。インターネット上で誰でも取得を申し込める案内を出す場合などは、予定していた私募の方法と整合するか、公開前に確認しましょう。

少人数私募の要件に加え、会社法上の発行条件、社内決議、社債原簿、社債管理者の要否なども確認します。「私募に該当すること」と「会社法上の発行手続きが整っていること」は、別の確認事項です。［1］

有価証券届出書等の要否についても、募集・私募の区分、発行する有価証券、金額、過去の発行等を踏まえて確認します。発行額が少ないことだけを理由に、確認を省くことはできません。［3］

満期一括償還では、利息を支払えていても、満期に元金を用意できなければ支障が生じます。売上見込みが下がる場合や、入金が遅れる場合も含めて、償還月までの資金繰りを確認します。

社債権者の情報、支払日、支払記録を管理する担当者も決めておきましょう。発行条件と会社の管理体制を一緒に整理することが、具体的な検討の出発点になります。